Termini e condizioni di fornitura

TERMINI E CONDIZIONI DI FORNITURA RELATIVI A CIASCUN CONTRATTO

Vi invitiamo a leggere attentamente le presenti Condizioni, in quanto contengono alcuni dei nostri e vostri diritti e obblighi legali in relazione ai Prodotti che vendiamo.

1. Definizioni e interpretazione
1.1.Nelle presenti Condizioni:
(a) "Addendum Partner Autorizzato" indica l'accordo tra le parti che disciplina l'autorizzazione del Cliente a vendere i Prodotti, che può essere un Addendum Distributore Autorizzato o un Addendum Rivenditore Autorizzato (a seconda dei casi);
(b) "Contratto" indica il contratto tra le parti per la vendita e la fornitura di Prodotti stipulato in conformità alla Clausola 2;
(c) "Evento di Forza Maggiore" indica un evento, o una serie di eventi correlati, al di fuori del ragionevole controllo della parte interessata (tra cui interruzioni di corrente, controversie industriali che interessano terzi, modifiche alla legge, disastri, esplosioni, incendi, inondazioni, sommosse, attacchi terroristici e guerre);
(d) "Prezzi" indica i prezzi di listino standard del Fornitore per i Prodotti, come inviati dal Fornitore al Cliente di volta in volta;
(e) "Prodotti" indica i prodotti che possono essere o sono acquistati dal Cliente presso il Fornitore ai sensi dei presenti Termini (i cui dettagli sono riportati nel listino prezzi e nel catalogo del fornitore);
(f) "Fornitore" indica KONG Company Limited, una società a responsabilità limitata con sede in Inghilterra e Galles;
(g) "Termini" indica i presenti termini e condizioni di fornitura.
1.2.Gli altri termini definiti utilizzati nei presenti Termini avranno il significato indicato nella Scheda di Copertura o nell'Addendum del Partner Autorizzato, come concordato tra le Parti.
1.3.La regola dell'ejusdem generis non è destinata a essere utilizzata nell'interpretazione dei presenti Termini; ne consegue che un concetto o una categoria generale utilizzati nei presenti Termini non saranno limitati da esempi o casi specifici utilizzati in relazione a tale concetto o categoria.

2. Contratti
2.1.Ciascun ordine di Prodotti impartito dal Cliente al Fornitore sarà considerato un'offerta del Cliente di acquistare i Prodotti dal Fornitore ai sensi delle presenti Condizioni.
2.2.Affinché un Contratto entri in vigore:
(a) il Cliente deve presentare un ordine al Fornitore e deve fornire al Fornitore la sua espressa accettazione scritta dei presenti Termini; e
(b) una volta accettato l'ordine del Cliente da parte del Fornitore, il Contratto entrerà in vigore tra le parti.
2.3. Il Fornitore si riserva il diritto di non accettare un ordine o di non consegnare i Prodotti che sono a corto di scorte e chiede al Cliente di riordinarli quando sono disponibili.

3.Consegna
3.1.Se non diversamente concordato per iscritto:
(a) tutti i Prodotti saranno consegnati dal Fornitore presso la sede del Cliente;
(b) il Fornitore sarà responsabile dell'organizzazione del carico, del trasporto, dello scarico e dell'assicurazione dei Prodotti e dello sdoganamento dei Prodotti per l'esportazione e l'importazione (salvo che, a scanso di equivoci, il Cliente sarà responsabile di eventuali tasse di esportazione, importazione e di altro tipo o di altri dazi in conformità alla Clausola 6.3);
(c) il Fornitore sarà responsabile del pagamento di tutti i costi relativi a carico, trasporto, scarico, assicurazione, esportazione e importazione dei Prodotti; e
(d) il rischio dei Prodotti passerà dal Fornitore al Cliente quando i Prodotti saranno consegnati al Cliente.
3.2.Se le parti concordano che la consegna dei Prodotti ai sensi di un Contratto avverrà a rate, ciascuna rata costituirà parte di un unico Contratto e non di Contratti separati.
3.3.Qualsiasi data o date per la consegna dei Prodotti concordate dalle parti nell'ambito di un Contratto non costituiranno l'essenza del Contratto stesso.

4. Titolo
4.1.Il titolo legale ed equitativo dei Prodotti passerà dal Fornitore al Cliente alla data successiva di:
(a)consegna dei Prodotti; e
(b)il ricevimento da parte del Fornitore di tutti gli importi dovuti dal Cliente al Fornitore ai sensi di tutti i Contratti.
4.2.Fino a quando la proprietà dei Prodotti non sarà passata al Cliente:
(a) il Cliente deterrà i Prodotti come agente fiduciario e depositario del Fornitore; e
(b) il Cliente dovrà (i) immagazzinerà i Prodotti in un ambiente sicuro, asciutto e pulito, separatamente da altri prodotti e merci; (ii) si assicurerà che i Prodotti siano facilmente identificabili come appartenenti al Fornitore; (iii) non deturperà, distruggerà, altererà o oscurerà alcun marchio di identificazione sui Prodotti o sul loro imballaggio; (iv) si assicurerà che nessun onere, pegno o altro gravame venga creato sui Prodotti; e (v) consegnerà i Prodotti al Fornitore su richiesta.
4.3. In caso di insolvenza del Cliente, la proprietà di tutti i Prodotti (fino al valore del debito) rimarrà al Fornitore. Il Fornitore avrà il diritto, senza ulteriore avviso, di ispezionare o recuperare il possesso di qualsiasi Prodotto di cui conserva il titolo; e il Cliente concede al Fornitore e ai suoi dipendenti e agenti una licenza irrevocabile per entrare in qualsiasi momento in qualsiasi locale in cui i Prodotti sono o possono essere situati allo scopo di ispezionare o rimuovere tali Prodotti il cui titolo è rimasto al Fornitore.
4.4. Il Fornitore può intentare un'azione legale per i prezzi dei Prodotti e per qualsiasi altro importo dovuto ai sensi del Contratto, nonostante la proprietà dei Prodotti non sia passata all'Acquirente. In caso di insolvenza del Cliente, il Fornitore invierà copia delle fatture non pagate al curatore ufficiale. Tali fatture non devono necessariamente essere correlate alle merci detenute presso il magazzino del Cliente (cfr. clausola 4.3). Tutte le scorte presenti nel magazzino del Cliente sono considerate come le scorte dell'ultima fattura (fino al valore del debito).

5. Obblighi del Cliente
5.1.Il Cliente non farà o darà, senza il previo consenso scritto del Fornitore, promesse, dichiarazioni, garanzie o fideiussioni:
(a)per conto del Fornitore; o
(b)in relazione ai Prodotti.
5.2.Fatti salvi gli obblighi del Fornitore ai sensi della Clausola 7, il Cliente deve rispettare tutte le leggi, le norme e i regolamenti applicabili relativi a, e deve ottenere tutte le licenze, i permessi e le approvazioni necessarie in relazione a:
(a) marketing, promozione e pubblicità dei Prodotti; e
(b) l'importazione, l'esportazione, la distribuzione, la vendita, la fornitura e la consegna dei Prodotti.
5.3.Senza limitare la generalità della Clausola 5.2, il Cliente dovrà in ogni momento:
(a)rispettare tutte le leggi, i regolamenti e gli standard industriali applicabili in materia di privacy, accessibilità e sicurezza dei dati, compreso, a titolo esemplificativo, il Regolamento generale sulla protezione dei dati;
(b)mantenere politiche dettagliate sulla privacy e rispettare le proprie politiche sulla privacy e i requisiti di qualsiasi contratto di cui il Cliente è parte; e
(c) aver implementato e mantenere linee guida scritte sulla sicurezza delle informazioni, che includono controlli fisici, amministrativi e tecnologici volti a prevenire l'accesso non autorizzato, la divulgazione, la distruzione o la perdita di informazioni di identificazione personale.

6. Prezzi e pagamento
6.1.Il Fornitore può emettere una fattura per i Prezzi ai sensi di un Contratto al Cliente in qualsiasi momento dopo l'entrata in vigore del Contratto.
6.2.Il Cliente pagherà i Prezzi al Fornitore entro [30] giorni dalla data di emissione di una fattura emessa in conformità con la Clausola 6.1.
6.3.Tutti gli importi dovuti ai sensi di un Contratto sono al netto di tutte le imposte e i dazi sul valore aggiunto, sull'esportazione, sull'importazione e di altro tipo che saranno a carico del Cliente (ad eccezione delle imposte sul reddito netto del Fornitore, che saranno a carico del Fornitore).
6.4.Se il Cliente non paga qualsiasi importo debitamente dovuto al Fornitore ai sensi di o in relazione a un Contratto, il Fornitore può addebitare al Cliente interessi sull'importo scaduto al tasso dell'[8]% annuo al di sopra del tasso di base del Regno Unito di HSBC Bank Plc di volta in volta, interessi che matureranno quotidianamente fino alla data dell'effettivo pagamento e saranno pagabili su richiesta.

7. Garanzie
7.1.Il Fornitore garantisce che:
(a)il Fornitore ha (o avrà al momento rilevante) il diritto di vendere i Prodotti;
(b) i Prodotti sono liberi da qualsiasi onere o gravame, fatto salvo quanto previsto dalla Clausola 4;
(c) il Cliente godrà del tranquillo possesso dei Prodotti, fatti salvi i diritti di cui alla Clausola 7.1(b);
(d)i Prodotti corrispondono a qualsiasi descrizione dei Prodotti fornita dal Fornitore al Cliente;
(e)i Prodotti sono di qualità soddisfacente;
(f)i Prodotti sono adatti a qualsiasi scopo espressamente o implicitamente reso noto dal Cliente al Fornitore prima della stipula del relativo Contratto;
(g)i Prodotti corrispondono a qualsiasi campione dei Prodotti fornito dal Fornitore al Cliente e saranno privi di qualsiasi difetto che ne renda insoddisfacente la qualità, che non sarebbe evidente ad un ragionevole esame del campione;
(h) i Prodotti saranno conformi a tutte le leggi, norme e regolamenti applicabili alla commercializzazione e alla vendita dei Prodotti nel Regno Unito; e
(i) i Prodotti recheranno tutti i marchi e i segni obbligatori associati alle leggi, alle norme, ai regolamenti e agli standard di cui alla Clausola 7.1(h).
(j) Tutte le garanzie, le responsabilità e gli obblighi delle parti in relazione all'oggetto di ciascun Contratto sono espressamente contenuti nelle presenti Condizioni, in altre parti del relativo Contratto, nella Scheda di Copertura e nell'Addendum del Partner Autorizzato. Ai sensi della Clausola 9.1 e nella misura massima consentita dalla legge applicabile, nessun altro termine relativo all'oggetto di un Contratto sarà implicito in tale Contratto o in qualsiasi altro contratto correlato.

8. Reclami, crediti e sostituzioni
8.1.Il Fornitore risponderà prontamente, e in ogni caso entro [10] Giorni lavorativi, a tutte le ragionevoli richieste e reclami del Cliente relativi alla qualità, alle prestazioni e alla durata dei Prodotti.
8.2.Se i Prodotti non sono conformi a qualsiasi garanzia fornita dal Fornitore ai sensi di un Contratto, il Cliente può, previo accordo con il Fornitore, restituire tali Prodotti per ottenere, a discrezione del Fornitore:
(a)l'accredito integrale del prezzo pagato al Fornitore per tali Prodotti, escluse le spese di consegna originali e le spese correlate;
(b) la sostituzione dei Prodotti; o
(c)una nota di credito relativa al prezzo dei Prodotti da compensare con futuri acquisti presso il Fornitore.
8.3.I prodotti restituiti ai sensi della clausola 8.2 devono essere adeguatamente imballati e restituiti a KONG Company Limited entro [30] giorni lavorativi dal ricevimento dei prodotti da parte del Cliente. Qualsiasi Prodotto restituito in violazione della presente Clausola non sarà oggetto di alcun credito o sostituzione e il Cliente continuerà a essere responsabile del pagamento del Prezzo in relazione a tali Prodotti.

9. Limitazioni di responsabilità
9.1.Nessuna disposizione del Contratto esclude o limita la responsabilità di una delle parti per:
(a) morte o lesioni personali causate dalla negligenza di tale parte;
(b) frode o dichiarazione fraudolenta da parte di tale parte; o
(c) qualsiasi altra responsabilità che non può essere esclusa o limitata ai sensi della legge applicabile.
9.2.Fatta salva la Clausola 9.1, la responsabilità del Fornitore nei confronti dell'Acquirente ai sensi di o in relazione a ciascun Contratto, sia per contratto che per fatto illecito (inclusa la negligenza), sarà limitata come segue:
(a) il Fornitore non sarà responsabile per: (i) perdita di profitti, reddito o risparmi previsti, (ii) perdita o corruzione di dati, database o software, (iii) danni alla reputazione o all'avviamento, (iv) perdita di contratti o opportunità commerciali, o (v) perdite o danni indiretti, speciali o consequenziali;
(b) il Fornitore non sarà responsabile per eventuali perdite derivanti da un evento di forza maggiore;
(c) la responsabilità del Fornitore in relazione a qualsiasi evento o serie di eventi correlati non supererà l'importo totale pagato o (se maggiore) pagabile dal Cliente al Fornitore ai sensi del Contratto.

10. Durata e risoluzione del Contratto
10.1.Ciascun Contratto entrerà in vigore in conformità alla Clausola 2 e rimarrà in vigore fino alla prima delle due seguenti date:
(a) la data più lontana tra il completamento di: (i) la consegna di tutti i Prodotti; e (ii) il ricevimento da parte del Fornitore di tutti gli importi dovuti al Fornitore ai sensi del Contratto; e
(b)la risoluzione del Contratto in conformità alle disposizioni della presente Clausola.
10.2.Un Contratto può essere risolto nelle seguenti circostanze:
(a) ciascuna delle parti può risolvere immediatamente il Contratto mediante comunicazione scritta all'altra parte se quest'ultima commette una violazione sostanziale di qualsiasi termine del Contratto;
(b) il Fornitore può risolvere immediatamente un Contratto, dandone comunicazione scritta al Cliente, se quest'ultimo non paga al Fornitore qualsiasi importo dovuto ai sensi del Contratto entro la data di scadenza del pagamento;
(c) il Fornitore può risolvere immediatamente qualsiasi Contratto, dandone comunicazione scritta al Cliente, se il Cliente non accetta la consegna dei Prodotti; e
(d) il Fornitore può risolvere immediatamente qualsiasi Contratto mediante comunicazione scritta al Cliente se quest'ultimo commette una violazione sostanziale dell'Addendum Partner Autorizzato o se l'Addendum Partner Autorizzato viene risolto per qualsiasi motivo in conformità ai suoi termini.
10.3.Ciascuna parte può risolvere immediatamente qualsiasi Contratto dandone comunicazione scritta all'altra parte se:
(a) l'altra parte: (i) viene sciolta; (ii) cessa di condurre tutte (o sostanzialmente tutte) le sue attività; (iii) non è o diventa incapace di pagare i suoi debiti alla scadenza; (iv) è o diventa insolvente o viene dichiarata insolvente; o (v) convoca un'assemblea o fa o propone di fare qualsiasi accordo o composizione con i suoi creditori;
(b)viene nominato un amministratore, un curatore amministrativo, un liquidatore, un curatore, un fiduciario, un manager o simili su uno qualsiasi dei beni dell'altra parte;
(c)viene emesso un ordine di liquidazione dell'altra parte, o l'altra parte adotta una delibera per la sua liquidazione (tranne che ai fini di una riorganizzazione aziendale solvibile in cui l'entità risultante assumerà tutte le obbligazioni dell'altra parte ai sensi del Contratto);
(d) (nel caso in cui la controparte sia una persona fisica) la controparte muoia, o in seguito a malattia o incapacità diventi incapace di gestire i propri affari, o sia oggetto di un'istanza o di un provvedimento di fallimento.

11. Effetti della risoluzione
11.1.Alla risoluzione di un Contratto, tutte le disposizioni di tale Contratto cesseranno di avere effetto, salvo che le seguenti disposizioni delle presenti Condizioni sopravviveranno e continueranno ad avere effetto le Clausole 1, 4, 5, 6.4, 8, 9, 11, 12, e 13.
11.2.La risoluzione di un Contratto non influirà sui diritti maturati di una delle parti (compresi i diritti maturati al pagamento e i diritti maturati a un rimedio per la violazione di condizioni o garanzie) alla data della risoluzione.

12. Avvisi
12.1.Qualsiasi avviso dato a una parte in base a o in relazione a un Contratto deve essere in forma scritta e deve essere:
(a)consegnate a mano o tramite posta raccomandata prepagata agli indirizzi indicati nella Scheda di copertura o altrimenti notificati di volta in volta dall'altra parte; oppure
(b) inviato per posta elettronica all'indirizzo specificato nella Scheda di Copertura.
12.2.Qualsiasi comunicazione si riterrà ricevuta:
(a)se consegnato a mano, alla firma della ricevuta di consegna;
(b)se inviato per posta raccomandata prepagata, all'ora registrata dal servizio di consegna; e
(c) se inviata per posta elettronica, al momento della trasmissione o, se tale momento cade al di fuori dell'orario di lavoro, alla ripresa dell'orario di lavoro. In questa Clausola, per orario d'ufficio si intende dalle 9.00 alle 17.00 dal lunedì al venerdì di un giorno non festivo nel luogo di ricezione.

13.Generale
13.1.Nessuna violazione di una qualsiasi disposizione del Contratto potrà essere annullata se non con l'esplicito consenso scritto della parte non inadempiente.
13.2.Se una disposizione di un Contratto è ritenuta illegale e/o inapplicabile da un tribunale o da un'altra autorità competente, le altre disposizioni del Contratto continueranno ad avere effetto. Se una disposizione illegale e/o inapplicabile sarebbe legittima o applicabile se una parte di essa fosse cancellata, tale parte sarà considerata cancellata e il resto della disposizione continuerà ad avere effetto (a meno che ciò non contraddica la chiara intenzione delle parti, nel qual caso la totalità della disposizione in questione sarà considerata cancellata).
13.3.I contratti non possono essere modificati se non mediante un documento scritto firmato da o per conto di ciascuna delle parti.
13.4.Il Fornitore può cedere liberamente i propri diritti e obblighi ai sensi di un Contratto senza il consenso del Cliente. Salvo quanto espressamente previsto nella presente Clausola o in altre parti del Contratto, nessuna delle parti può, senza il previo consenso scritto dell'altra parte, cedere, trasferire, addebitare, concedere in licenza o altrimenti disporre o trattare di un Contratto o di qualsiasi diritto o obbligo derivante da un Contratto.
13.5.Ciascun Contratto è stipulato a beneficio delle parti e non è inteso a beneficio di terzi né può essere fatto valere da terzi. I diritti delle parti di risolvere, rescindere o concordare qualsiasi emendamento, rinuncia, variazione o accordo ai sensi di un Contratto o relativi ad esso non sono soggetti al consenso di terzi.
13.6.Ai sensi della Clausola 9.1:
(a) nessuna delle parti avrà alcun rimedio in relazione a dichiarazioni errate (sia scritte che orali) su cui ha fatto affidamento nella stipula di un Contratto; e
(b) nessuna delle parti avrà alcuna responsabilità se non in base ai termini espliciti di un Contratto.
13.7Nulla di quanto contenuto nei presenti Termini è inteso, o sarà considerato, come la costituzione di una partnership o di una joint venture tra le parti, la costituzione di una parte come agente di un'altra parte, o l'autorizzazione di una parte ad assumere o sottoscrivere impegni per o per conto di un'altra parte diversi da quelli espressi nei presenti Termini.
13.8Ciascuna parte conferma di agire per proprio conto e non a beneficio di altre persone.
13.9Sono espressamente escluse le normative nazionali sull'Agenzia, incluse, ma non solo, quelle derivanti dalla Direttiva UE 86/653/CEE.
13.10I contratti saranno disciplinati e interpretati in conformità alle leggi dell'Inghilterra e del Galles; i tribunali inglesi avranno la giurisdizione esclusiva per giudicare qualsiasi controversia derivante da o in relazione a un Contratto.