Modalités et conditions de fourniture
LES TERMES ET CONDITIONS DE FOURNITURE RELATIFS À CHAQUE CONTRAT
Veuillez lire attentivement les présentes conditions, car elles définissent certains de nos droits et obligations, ainsi que les vôtres, en ce qui concerne les produits que nous vendons.
1.Définitions et interprétation
1.1.Dans les présentes Conditions :
(a) "Addendum du Partenaire Autorisé" désigne l'accord entre les parties régissant l'autorisation du Client à vendre les Produits, qui peut être un Addendum du Distributeur Autorisé ou un Addendum du Revendeur Autorisé (selon le cas) ;
(b) "Contrat" désigne un contrat entre les parties pour la vente et la fourniture de Produits conclu conformément à la Clause 2 ;
(c) " Cas de force majeure " désigne un événement, ou une série d'événements connexes, qui échappe au contrôle raisonnable de la partie concernée (y compris les pannes de courant, les conflits du travail affectant un tiers, les modifications de la législation, les catastrophes, les explosions, les incendies, les inondations, les émeutes, les attaques terroristes et les guerres) ;
(d) "Prix" désigne les prix catalogue standard du Fournisseur pour les Produits tels qu'ils sont envoyés par le Fournisseur au Client de temps à autre ;
(e) "Produits" désigne les produits qui peuvent être ou sont achetés par le Client au Fournisseur en vertu des présentes Conditions (dont les détails sont indiqués dans la liste des prix et le catalogue du Fournisseur) ;
(f) "Fournisseur" désigne KONG Company Limited, une société à responsabilité limitée constituée en Angleterre et au Pays de Galles ;
(g) "Conditions" désigne les présentes conditions de fourniture.
1.2 Les autres termes définis utilisés dans les présentes Conditions ont la signification qui leur est donnée dans la Page de garde ou dans l'Addendum du partenaire autorisé, tel que convenu entre les Parties.
1.3 La règle ejusdem generis n'est pas destinée à être utilisée dans l'interprétation des présentes Conditions ; il s'ensuit qu'un concept ou une catégorie générale utilisé dans les présentes Conditions ne sera pas limité par des exemples ou des instances spécifiques utilisés en relation avec ce concept ou cette catégorie.
2.Contrats
2.1 Chaque commande de Produits passée par le Client au Fournisseur sera considérée comme une offre du Client d'acheter des Produits au Fournisseur sous réserve des présentes Conditions.
2.2 Pour qu'un Contrat entre en vigueur :
(a) le Client doit soumettre une commande au Fournisseur et doit donner au Fournisseur son acceptation expresse et écrite des présentes Conditions ; et
(b) dès l'acceptation de la commande du Client par le Fournisseur, un Contrat entrera en vigueur entre les parties.
2.3 Le Fournisseur se réserve le droit de ne pas accepter une commande ou de ne pas livrer des Produits qui sont en rupture de stock et demande au Client de les commander à nouveau lorsqu'ils sont disponibles.
3.livraison
3.1 Sauf accord écrit contraire :
(a) tous les produits seront livrés par le fournisseur dans les locaux du client ;
(b) le fournisseur sera responsable de l'organisation du chargement, du transport, du déchargement et de l'assurance des produits et du dédouanement des produits à l'exportation et à l'importation (sauf que, pour éviter tout doute, le client sera responsable de toutes les taxes d'exportation, d'importation et autres taxes ou autres droits conformément à la clause 6.3) ;
(c)le Fournisseur sera responsable du paiement de tous les coûts relatifs au chargement, au transport, au déchargement, à l'assurance, à l'exportation et à l'importation des Produits ; et
(d)le risque des Produits sera transféré du Fournisseur au Client lorsque les Produits seront livrés au Client.
3.2 Si les parties conviennent que la livraison des Produits dans le cadre d'un Contrat se fera par tranches, chaque tranche fera partie d'un seul Contrat et non de Contrats séparés.
3.3 Toute date de livraison des Produits convenue par les parties dans le cadre d'un Contrat ne sera pas déterminante pour le Contrat.
4.Titre de propriété
4.1 Le titre de propriété légal et équitable des Produits sera transféré du Fournisseur au Client à la dernière des deux dates suivantes :
(a)la livraison des Produits ; et
(b)la réception par le Fournisseur de tous les montants dus par le Client au Fournisseur en vertu de tous les Contrats.
4.2. Jusqu'à ce que le titre de propriété des Produits ait été transféré au Client :
(a)le Client détiendra les Produits en tant qu'agent fiduciaire et dépositaire du Fournisseur ; et
(b)le Client devra : (i) stockera les Produits dans un environnement sûr, sécurisé, sec et propre, séparément des autres produits et marchandises ; (ii) s'assurera que les Produits sont facilement identifiables comme appartenant au Fournisseur ; (iii) ne défigurera, ne détruira, n'altérera ou n'obscurcira aucune marque d'identification sur les Produits ou leur emballage ; (iv) s'assurera qu'aucune charge, privilège ou autre charge n'est créée sur les Produits ; et (v) remettra les Produits au Fournisseur sur demande.
4.3 En cas d'insolvabilité du Client, le titre de propriété de tous les Produits (à concurrence de la valeur de la dette) restera au Fournisseur. Le Fournisseur aura le droit, sans autre avis, d'inspecter ou de récupérer la possession de tous les Produits dont il conserve le titre ; et le Client accorde au Fournisseur et à ses employés et agents une licence irrévocable pour entrer à tout moment dans tous les locaux où les Produits sont ou peuvent être situés dans le but d'inspecter ou d'enlever tous les Produits dont le titre est resté chez le Fournisseur.
4.4 Le Fournisseur peut intenter une action en justice pour le prix des produits et tout autre montant dû en vertu d'un contrat, même si le titre de propriété des produits n'a pas été transféré au Client. En cas d'insolvabilité du Client, le Fournisseur enverra des copies des factures impayées à l'administrateur judiciaire. Ces factures ne doivent pas nécessairement correspondre aux marchandises détenues dans l'entrepôt du Client (voir clause 4.3). Tout le stock détenu dans l'entrepôt du Client est considéré comme le stock de la dernière facture (jusqu'à concurrence de la valeur de la dette).
5.Obligations du Client
5.1 Le Client s'abstiendra, sans le consentement écrit préalable du Fournisseur, de faire ou de donner des promesses, représentations, garanties ou sûretés :
(a) au nom du Fournisseur ; ou
(b) en relation avec les Produits.
5.2 Sans préjudice des obligations du Fournisseur en vertu de la Clause 7, le Client doit se conformer à toutes les lois, règles et réglementations applicables relatives à, et doit obtenir toutes les licences, tous les permis et toutes les approbations requises en ce qui concerne :
(a)la commercialisation, la promotion et la publicité des Produits ; et
(b)l'importation, l'exportation, la distribution, la vente, la fourniture et la livraison des Produits.
5.3 Sans limiter la généralité de la clause 5.2, le Client doit à tout moment :
(a)se conformer à toutes les lois, réglementations et normes industrielles applicables en matière de confidentialité, d'accessibilité et de sécurité des données, y compris, mais sans s'y limiter, le Règlement général sur la protection des données ;
(b)maintenir des politiques de confidentialité détaillées et se conformer à ses politiques de confidentialité et aux exigences de tout contrat auquel le Client est partie ; et
(c)avoir mis en œuvre et maintenir des directives écrites en matière de sécurité des informations, qui comprennent des contrôles physiques, administratifs et technologiques conçus pour empêcher l'accès non autorisé, la divulgation, la destruction ou la perte d'informations d'identification personnelle.
6.Prix et paiement
6.1 Le Fournisseur peut émettre une facture pour les Prix en vertu d'un Contrat à l'intention du Client à tout moment après l'entrée en vigueur du Contrat.
6.2 Le Client paiera les Prix au Fournisseur dans un délai de [30] jours à compter de la date d'émission d'une facture émise conformément à la Clause 6.1.
6.3 Tous les montants payables en vertu d'un Contrat ne comprennent pas la valeur ajoutée, les taxes d'exportation, d'importation et autres taxes et droits qui seront payables par le Client (à l'exception des taxes payables sur le revenu net du Fournisseur, qui seront payées par le Fournisseur).
6.4 Si le Client ne paie pas tout montant dûment dû au Fournisseur en vertu d'un Contrat ou en relation avec celui-ci, le Fournisseur peut facturer au Client des intérêts sur le montant en souffrance au taux de [8]% par an au-dessus du taux de base britannique de la HSBC Bank Plc en vigueur, lesquels intérêts courront quotidiennement jusqu'à la date de paiement effectif et seront payables sur demande.
7. garanties
7.1. le Fournisseur garantit que :
(a)le Fournisseur a (ou aura au moment considéré) le droit de vendre les Produits ;
(b)les Produits sont libres de toute charge ou de tout encombrement, sous réserve de la Clause 4 ;
(c)le Client jouira de la possession paisible des Produits, sous réserve des droits visés à la Clause 7.1(b) ;
(d)les Produits correspondent à toute description des Produits fournie par le Fournisseur au Client ;
(e)les Produits sont de qualité satisfaisante ;
(f)les Produits sont adaptés à tout usage expressément ou implicitement porté à la connaissance du Fournisseur par le Client avant la conclusion du Contrat ;
(g)les Produits correspondent à tout échantillon des Produits fournis par le Fournisseur au Client, et seront exempts de tout défaut rendant leur qualité insatisfaisante, qui ne serait pas apparent lors d'un examen raisonnable de l'échantillon ;
(h)les Produits seront conformes à toutes les lois, règles, réglementations applicables à la commercialisation et à la vente des Produits au Royaume-Uni ; et
(i)les Produits porteront toutes les marques et signes obligatoires associés aux lois, règles, réglementations et normes mentionnées dans la Clause 7.1(h).
(j)Toutes les garanties, responsabilités et obligations des parties en ce qui concerne l'objet de chaque Contrat sont expressément contenues dans les présentes Conditions, ailleurs dans le Contrat concerné, la Page de garde et l'Addendum du partenaire autorisé. Sous réserve de la Clause 9.1 et dans la mesure maximale autorisée par la loi applicable, aucune autre clause concernant l'objet d'un Contrat ne sera implicite dans ce Contrat ou tout autre contrat connexe.
8 Réclamations, crédits et remplacements
8.1 Le Fournisseur répondra rapidement, et en tout état de cause dans les [10] jours ouvrables, à toutes les demandes et réclamations raisonnables du Client concernant la qualité, les performances et la durabilité des Produits.
8.2 Si les Produits ne sont pas conformes à une garantie donnée par le Fournisseur dans le cadre d'un Contrat, le Client peut, avec l'accord préalable du Fournisseur, retourner ces Produits pour obtenir, au choix du Fournisseur :
(a) un crédit complet du prix payé au Fournisseur pour ces Produits, à l'exclusion de la livraison initiale et des frais connexes ;
(b) des Produits de remplacement ; ou
(c) une note de crédit relative au Prix des Produits, à valoir sur des achats futurs auprès du Fournisseur.
8.3 Les Produits retournés en vertu de la Clause 8.2 doivent être correctement emballés et retournés à KONG Company Limited dans les [30] jours ouvrables suivant la réception des Produits par le Client. Tous les Produits retournés en violation de cette Clause ne feront l'objet d'aucun crédit ou remplacement et le Client restera redevable du paiement du Prix relatif à ces Produits.
9.Limitations de responsabilité
9.1. Rien dans tout Contrat n'exclura ou ne limitera la responsabilité de l'une ou l'autre partie pour :
(a)la mort ou les dommages corporels causés par la négligence de cette partie ;
(b)la fraude ou la fausse déclaration frauduleuse de la part de cette partie ; ou
(c)toute autre responsabilité qui ne peut être exclue ou limitée en vertu de la loi applicable.
9.2 Sous réserve de la clause 9.1, la responsabilité du Fournisseur à l'égard de l'Acheteur en vertu de chaque Contrat ou en rapport avec celui-ci, qu'il s'agisse d'un contrat ou d'un délit (y compris la négligence), sera limitée comme suit :
(a)le Fournisseur ne sera pas responsable de toute : (i) perte de profits, de revenus ou d'économies anticipées, (ii) perte ou corruption de toute donnée, base de données ou logiciel, (iii) atteinte à la réputation ou au fonds de commerce, (iv) perte de tout contrat ou opportunité commerciale, ou (v) perte ou dommage indirect, spécial ou consécutif ;
(b)le Fournisseur ne sera pas responsable des pertes résultant d'un cas de force majeure ;
(c)la responsabilité du Fournisseur en relation avec tout événement ou série d'événements connexes ne dépassera pas le montant total payé ou (s'il est plus élevé) payable par le Client au Fournisseur en vertu du Contrat.
10. durée du contrat et résiliation
10.1. chaque contrat entrera en vigueur conformément à la clause 2, et restera en vigueur jusqu'à la première des deux dates suivantes :
(a)la plus tardive des deux dates suivantes : (i) la livraison de tous les Produits ; et (i) la livraison de tous les Produits ; et (ii) la réception par le Fournisseur de tous les montants dus au Fournisseur en vertu du Contrat ; et
(b)la résiliation du Contrat conformément aux dispositions de la présente Clause.
10.2.Un Contrat peut être résilié dans les circonstances suivantes :
(a)l'une ou l'autre des parties peut résilier un Contrat immédiatement en adressant un avis écrit à l'autre partie si cette dernière commet une violation substantielle de l'une des conditions du Contrat ;
(b)le Fournisseur peut résilier un Contrat immédiatement en adressant un avis écrit au Client si ce dernier ne paie pas au Fournisseur toute somme due en vertu du Contrat à la date d'échéance du paiement ;
(c) le Fournisseur peut résilier immédiatement tout Contrat par notification écrite au Client si ce dernier n'accepte pas la livraison des Produits ; et
(d) le Fournisseur peut résilier immédiatement tout Contrat par notification écrite au Client si ce dernier commet une violation substantielle de l'Addendum du Partenaire Autorisé ou si l'Addendum du Partenaire Autorisé est résilié pour quelque raison que ce soit conformément à ses termes.
10.3 L'une ou l'autre partie peut résilier immédiatement tout Contrat en adressant une notification écrite à l'autre partie si :
(a)l'autre partie : (a)l'autre partie : (i) est dissoute ; (ii) cesse d'exercer la totalité (ou la quasi-totalité) de ses activités ; (iii) est ou devient incapable de payer ses dettes à leur échéance ; (iv) est ou devient insolvable ou est déclarée insolvable ; ou (v) convoque une assemblée ou conclut ou propose de conclure un arrangement ou un concordat avec ses créanciers ;
(b)un administrateur, un administrateur judiciaire, un liquidateur, un séquestre, un fiduciaire, un gestionnaire ou autre est nommé sur l'un des actifs de l'autre partie ;
(c)une ordonnance est rendue pour la liquidation de l'autre partie, ou l'autre partie adopte une résolution pour sa liquidation (autre que pour les besoins d'une réorganisation de société solvable où l'entité résultante assumera toutes les obligations de l'autre partie en vertu du Contrat) ;
(d)(lorsque cette autre partie est un individu) cette autre partie décède, ou à la suite d'une maladie ou d'une incapacité devient incapable de gérer ses propres affaires, ou fait l'objet d'une pétition ou d'une ordonnance de faillite.
11.Effets de la résiliation
11.1 En cas de résiliation d'un Contrat, toutes les dispositions de ce Contrat cesseront d'avoir effet, à l'exception des dispositions suivantes des présentes Conditions qui survivront et continueront d'avoir effet : Clauses 1, 4, 5, 6.4, 8, 9, 11, 12 et 13.
11.2 La résiliation d'un contrat n'affectera pas les droits acquis de l'une ou l'autre partie (y compris les droits acquis à être payé et les droits acquis à un recours pour violation de condition ou de garantie) à la date de la résiliation.
12. avis
12.1. tout avis donné à une partie dans le cadre d'un contrat ou en relation avec celui-ci doit être écrit et doit être :
(a)remise en main propre ou par courrier recommandé prépayé aux adresses indiquées dans la Page de garde ou autrement notifiées par l'autre partie de temps à autre ; ou
(b)envoyée par courrier électronique à l'adresse indiquée dans la Page de garde.
12.2. Toute notification est réputée avoir été reçue :
(a)si elle est remise en main propre, à la signature d'un récépissé de livraison ;
(b)si elle est envoyée par courrier recommandé prépayé, à l'heure enregistrée par le service de livraison ; et
(c)si elle est envoyée par courrier électronique, au moment de la transmission, ou, si ce moment tombe en dehors des heures de bureau, à la reprise des heures de bureau. Dans cette clause, les heures de bureau signifient de 9h00 à 17h00 du lundi au vendredi, un jour qui n'est pas un jour férié dans le lieu de réception.
13.Généralités
13.1 Aucune violation d'une disposition d'un Contrat ne pourra faire l'objet d'une renonciation sauf avec le consentement exprès et écrit de la partie qui n'est pas en violation.
13.2 Si une disposition du Contrat est jugée illégale et/ou inapplicable par un tribunal ou une autre autorité compétente, les autres dispositions du Contrat resteront en vigueur. Si une disposition illégale et/ou inapplicable est légale ou applicable si une partie de celle-ci est supprimée, cette partie sera considérée comme supprimée et le reste de la disposition restera en vigueur (à moins que cela ne contredise l'intention claire des parties, auquel cas l'intégralité de la disposition concernée sera considérée comme supprimée).
13.3 Les contrats ne peuvent être modifiés que par un document écrit signé par ou au nom de chacune des parties.
13.4 Le Fournisseur peut librement céder ses droits et obligations en vertu d'un Contrat sans le consentement du Client. Sauf disposition expresse dans la présente clause ou ailleurs dans un Contrat, aucune partie ne peut, sans le consentement écrit préalable de l'autre partie, céder, transférer, grever, accorder une licence ou disposer d'une autre manière d'un Contrat ou de tout droit ou obligation en vertu d'un Contrat.
13.5 Chaque contrat est conclu au profit des parties, et n'est pas destiné à bénéficier à une tierce partie ou à être applicable par une tierce partie. Les droits des parties de résilier, d'annuler ou de convenir d'un amendement, d'une renonciation, d'une variation ou d'un règlement dans le cadre d'un Contrat ou en relation avec celui-ci ne sont pas soumis au consentement d'un tiers.
13.6 Sous réserve de la clause 9.1 :
(a) aucune des parties n'aura de recours à l'égard d'une fausse déclaration (écrite ou orale) qui lui a été faite et sur laquelle elle s'est fondée pour conclure un contrat ; et
(b) aucune des parties n'aura de responsabilité autre que celle prévue par les termes exprès d'un contrat.
13.7Aucune disposition des présentes Conditions n'est destinée à, ou n'est réputée établir un partenariat ou une coentreprise entre l'une des parties, ne constitue une partie en tant qu'agent d'une autre partie, ou n'autorise une partie à prendre ou à conclure des engagements pour ou au nom d'une autre partie autres que ceux exprimés dans les présentes Conditions.
13.8Chaque partie confirme qu'elle agit pour son propre compte et non pour le bénéfice d'une autre personne.
13.9La réglementation nationale sur l'agence, y compris, mais sans s'y limiter, celle découlant de la directive européenne 86/653/CEE, est expressément exclue.
13.10Les contrats seront régis et interprétés conformément aux lois de l'Angleterre et du Pays de Galles ; les tribunaux d'Angleterre auront la compétence exclusive pour trancher tout litige découlant d'un contrat ou en rapport avec celui-ci.