Leveringsvoorwaarden
LEVERINGSVOORWAARDEN MET BETREKKING TOT ELK CONTRACT
Lees deze Voorwaarden zorgvuldig door, omdat hierin een aantal van onze en uw wettelijke rechten en plichten worden beschreven met betrekking tot de Producten die wij verkopen.
1.Definities en interpretatie
1.1.In deze Voorwaarden:
(a)"Geautoriseerde Partner Addendum": de overeenkomst tussen partijen die de autorisatie van de Klant regelt om de Producten te verkopen, wat een Geautoriseerde Distributeur Addendum of een Geautoriseerde Reseller Addendum kan zijn (zoals van toepassing);
(b)"Contract" betekent een contract tussen partijen voor de verkoop en levering van Producten aangegaan in overeenstemming met artikel 2;
(c)"Gebeurtenis van overmacht": een gebeurtenis, of een reeks van gerelateerde gebeurtenissen, die buiten de redelijke controle van de getroffen partij valt (met inbegrip van stroomstoringen, arbeidsconflicten die van invloed zijn op een derde partij, wetswijzigingen, rampen, explosies, branden, overstromingen, rellen, terroristische aanslagen en oorlogen);
(d)"Prijzen": de standaard catalogusprijzen van de Leverancier voor de Producten zoals die van tijd tot tijd door de Leverancier aan de Klant worden verzonden;
(e)"Producten": de producten die door de Klant van de Leverancier kunnen worden gekocht of die door de Klant van de Leverancier worden gekocht in het kader van deze Voorwaarden (waarvan de details worden vermeld in de prijslijst en de catalogus van de Leverancier);
(f)"Leverancier" betekent KONG Company Limited, een besloten vennootschap opgericht in Engeland en Wales;
(g)"Voorwaarden" betekent deze algemene leveringsvoorwaarden.
1.2.Andere gedefinieerde termen die in deze Voorwaarden worden gebruikt, hebben de betekenis zoals uiteengezet in het Voorblad of het Geautoriseerde Partner Addendum zoals overeengekomen tussen de Partijen.
1.3.De ejusdem generis-regel is niet bedoeld om te worden gebruikt bij de interpretatie van deze Voorwaarden; hieruit volgt dat een algemeen concept of algemene categorie die in deze Voorwaarden wordt gebruikt, niet wordt beperkt door specifieke voorbeelden of gevallen die in verband met een dergelijk concept of een dergelijke categorie worden gebruikt.
2.Contracten
2.1.Elke order voor Producten die door de Klant aan de Leverancier wordt gegeven, wordt beschouwd als een aanbod van de Klant om Producten van de Leverancier te kopen met inachtneming van deze Voorwaarden.
2.2.Om een Contract van kracht te laten worden:
(a) dient de Klant een bestelling bij de Leverancier in te dienen en dient de Klant zijn uitdrukkelijke schriftelijke aanvaarding van deze Voorwaarden aan de Leverancier te geven; en
(b) na aanvaarding van de bestelling van de Klant door de Leverancier treedt een Contract tussen de partijen in werking.
2.3.De Leverancier behoudt zich het recht voor om een bestelling niet te aanvaarden of Producten niet te leveren indien er een tekort aan voorraad is, en verzoekt de Klant om opnieuw te bestellen zodra deze beschikbaar zijn.
3.Levering
3.1.Tenzij schriftelijk anders overeengekomen:
(a) worden alle Producten door de Leverancier bij de Klant afgeleverd;
(b) is de Leverancier verantwoordelijk voor het regelen van het laden, vervoer, transport, lossen en verzekeren van de Producten en voor het inklaren van de Producten voor export en import (met dien verstande dat, om twijfel te voorkomen, de Klant aansprakelijk is voor alle export-, import- en andere belastingen of andere heffingen in overeenstemming met artikel 6.3);
(c) de Leverancier is verantwoordelijk voor de betaling van alle kosten in verband met laden, vervoer, transport, lossen, verzekering, export en import van de Producten; en
(d) het risico van de Producten gaat over van de Leverancier naar de Klant bij aflevering van de Producten aan de Klant.
3.2.Indien de partijen overeenkomen dat de levering van de Producten uit hoofde van een Contract in termijnen zal geschieden, maakt elke termijn deel uit van één Contract en niet van afzonderlijke Contracten.
3.3.De eventuele datum of data voor de levering van de Producten die door partijen zijn overeengekomen als onderdeel van een Contract, zijn niet van wezenlijk belang voor het Contract.
4.Titel
4.1.De juridische en billijke eigendom van de Producten gaat over van de Leverancier naar de Klant op het moment van de laatste van de volgende twee gebeurtenissen
(a)levering van de Producten; en
(b)ontvangst door de Leverancier van alle door de Klant aan de Leverancier verschuldigde bedragen uit hoofde van alle Overeenkomsten.
4.2.Totdat de eigendom van de Producten op de Klant is overgegaan:
(a) zal de Klant de Producten houden als fiduciair agent en bewaarnemer van de Leverancier; en
(b) zal de Klant (i) de Producten opslaan in een veilige, beveiligde, droge en schone omgeving, gescheiden van andere producten en goederen; (ii) ervoor zorgen dat de Producten gemakkelijk identificeerbaar zijn als eigendom van de Leverancier; (iii) identificatiemerken op de Producten of hun verpakking niet beschadigen, vernietigen, wijzigen of onleesbaar maken; (iv) ervoor zorgen dat er geen last, pandrecht of andere bezwaring op de Producten rust; en (v) de Producten op eerste verzoek aan de Leverancier afleveren.
4.3.In geval van insolventie van de Afnemer blijft de eigendom van alle Producten (tot de waarde van de schuld) bij de Leverancier. De Afnemer verleent de Leverancier en zijn werknemers en agenten een onherroepelijke licentie om te allen tijde bedrijfsruimten te betreden waar de Producten zich bevinden of kunnen bevinden met het oog op de inspectie of verwijdering van Producten waarvan de eigendom bij de Leverancier is gebleven.
4.4.De Leverancier kan een vordering instellen voor de Prijzen van Producten en alle andere bedragen die uit hoofde van een Contract verschuldigd zijn, ondanks het feit dat de eigendom van de Producten niet op de Klant is overgegaan. In geval van insolventie van de Klant zal de Leverancier kopieën van de onbetaalde facturen aan de officiële curator sturen. Deze facturen hoeven niet te corresponderen met de goederen die worden bewaard in het magazijn van de Klant (zie artikel 4.3). Alle voorraad in het magazijn van de Afnemer wordt beschouwd als de voorraad van de laatste factuur (tot de waarde van de schuld).
5. Verplichtingen van de Klant
5.1.De Klant zal zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Leverancier geen toezeggingen, verklaringen, garanties of waarborgen doen of geven:
(a)namens de Leverancier; of
(b)met betrekking tot de Producten.
5.2.Onverminderd de verplichtingen van de Leverancier volgens Artikel 7 dient de Klant te voldoen aan alle toepasselijke wetten, regels en voorschriften met betrekking tot, en dient de Klant alle licenties, vergunningen en goedkeuringen te verkrijgen die vereist zijn met betrekking tot:
(a) marketing, promotie en reclame voor de Producten; en
(b) de import, export, distributie, verkoop, levering en aflevering van de Producten.
5.3.Zonder de algemeenheid van artikel 5.2 te beperken, zal de Klant te allen tijde:
(a)voldoen aan alle toepasselijke wetten, voorschriften en normen op het gebied van privacy, toegankelijkheid en gegevensbeveiliging, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de Algemene Verordening Gegevensbescherming;
(b)een gedetailleerd privacybeleid voeren en in overeenstemming zijn met zijn privacybeleid en de vereisten van elk contract waarbij de Klant partij is; en
(c)schriftelijke richtlijnen voor informatiebeveiliging hebben geïmplementeerd en onderhouden, die fysieke, administratieve en technologische controles omvatten om onbevoegde toegang tot, openbaarmaking, vernietiging of verlies van persoonlijk identificeerbare informatie te voorkomen.
6.Prijzen en betaling
6.1.De Leverancier kan te allen tijde nadat het Contract in werking is getreden een factuur voor de Prijzen uit hoofde van een Contract aan de Afnemer uitreiken.
6.2.De Klant zal de Prijzen binnen [30] dagen na de datum van afgifte van een overeenkomstig artikel 6.1 opgestelde factuur aan de Leverancier betalen.
6.3.Alle bedragen die uit hoofde van een Contract verschuldigd zijn, zijn exclusief alle belastingen over de toegevoegde waarde, export-, import- en andere belastingen en heffingen die door de Klant verschuldigd zullen zijn (met uitzondering van belastingen die verschuldigd zijn over de netto-inkomsten van de Leverancier, die door de Leverancier verschuldigd zullen zijn).
6.4.Indien de Klant enig bedrag dat aan de Leverancier verschuldigd is uit hoofde van of in verband met een Contract niet betaalt, kan de Leverancier de Klant rente in rekening brengen over het achterstallige bedrag tegen het tarief van [8]% per jaar boven het basisrentetarief van HSBC Bank Plc in het Verenigd Koninkrijk van tijd tot tijd.
7.Garanties
7.1.De Leverancier garandeert dat:
(a) de Leverancier het recht heeft (of op het relevante tijdstip zal hebben) om de Producten te verkopen;
(b) de Producten vrij zijn van enige last of bezwaring, met inachtneming van artikel 4;
(c) de Klant geniet het rustige bezit van de Producten, met inachtneming van de in artikel 7.1(b) genoemde rechten;
(d) de Producten overeenstemmen met enige beschrijving van de Producten die door de Leverancier aan de Klant is verstrekt;
(e) de Producten zijn van bevredigende kwaliteit;
(f) de Producten zijn geschikt voor elk doel dat de Klant uitdrukkelijk of stilzwijgend aan de Leverancier kenbaar heeft gemaakt voordat het desbetreffende Contract werd gesloten;
(g) de Producten komen overeen met enig door de Leverancier aan de Klant geleverd monster van de Producten en zijn vrij van enig gebrek dat hun kwaliteit onbevredigend maakt en dat niet duidelijk zou zijn bij een redelijk onderzoek van het monster;
(h) de Producten voldoen aan alle wetten, regels en voorschriften die van toepassing zijn op de marketing en verkoop van de Producten in het Verenigd Koninkrijk; en
(i) de Producten zullen beer alle verplichte merken en tekens zijn die verbonden zijn aan de wetten, regels, voorschriften en normen waarnaar wordt verwezen in artikel 7.1(h).
(j)Alle garanties, aansprakelijkheden en verplichtingen van partijen met betrekking tot het onderwerp van elk Contract zijn uitdrukkelijk opgenomen in deze Voorwaarden, elders in het betreffende Contract, het Begeleidend schrijven en het Geautoriseerde Partner Addendum. Behoudens artikel 9.1 en voor zover maximaal is toegestaan op grond van toepasselijk recht, worden geen andere voorwaarden met betrekking tot het onderwerp van een Contract geïmpliceerd in dat Contract of een verwant contract.
8. Klachten, kredieten en vervangingen
8.1.De Leverancier zal onmiddellijk en in elk geval binnen [10] Werkdagen volledig reageren op alle redelijke vragen en klachten van de Klant met betrekking tot de kwaliteit, prestaties en duurzaamheid van de Producten.
8.2.Indien Producten niet voldoen aan een door de Leverancier in het kader van een Contract gegeven garantie, kan de Klant met voorafgaande toestemming van de Leverancier deze Producten retourneren voor, naar keuze van de Leverancier:
(a) volledige creditering van de prijs die aan de Leverancier voor dergelijke Producten is betaald, exclusief de oorspronkelijke leveringskosten en aanverwante kosten;
(b) vervangende Producten; of
(c) een creditnota voor de Prijs van de Producten die kan worden verrekend met toekomstige aankopen bij de Leverancier.
8.3.Producten die worden geretourneerd op grond van artikel 8.2 dienen deugdelijk te worden verpakt en binnen [30] Werkdagen na ontvangst van de Producten door de Klant aan KONG Company Limited te worden geretourneerd. Producten die in strijd met dit artikel worden geretourneerd, komen niet in aanmerking voor creditering of vervanging en de Klant blijft aansprakelijk voor de betaling van de Prijs met betrekking tot dergelijke Producten.
9. Beperking van aansprakelijkheid
9.1.Niets in een Contract zal de aansprakelijkheid van een partij uitsluiten of beperken voor:
(a)overlijden of persoonlijk letsel veroorzaakt door nalatigheid van die partij;
(b) fraude of een frauduleuze voorstelling van zaken door die partij; of
(c) enige andere aansprakelijkheid die niet mag worden uitgesloten of beperkt onder de toepasselijke wetgeving.
9.2.Behoudens artikel 9.1 is de aansprakelijkheid van de Leverancier jegens de Klant uit hoofde van of in verband met elk Contract, ongeacht of deze voortvloeit uit een contract of uit onrechtmatige daad (met inbegrip van nalatigheid), als volgt beperkt:
(a) de Leverancier is niet aansprakelijk voor: (i) verlies van winst, inkomsten of verwachte besparingen, (ii) verlies of beschadiging van gegevens, databases of software, (iii) reputatieschade of schade aan goodwill, (iv) verlies van een contract of commerciële mogelijkheid, of (v) indirecte, bijzondere of gevolgschade;
(b) de Leverancier is niet aansprakelijk voor verliezen die voortvloeien uit een geval van Overmacht;
(c) de aansprakelijkheid van de Leverancier met betrekking tot een gebeurtenis of reeks van samenhangende gebeurtenissen zal niet hoger zijn dan het totale bedrag dat de Klant aan de Leverancier heeft betaald of (indien hoger) moet betalen uit hoofde van het Contract.
10. Contractduur en beëindiging
10.1.Elk Contract treedt in werking overeenkomstig artikel 2 en zal van kracht blijven tot het vroegste van de volgende twee gebeurtenissen
(a) de voltooiing van: (i) de levering van alle Producten; en (ii) de ontvangst door de Leverancier van alle aan de Leverancier verschuldigde bedragen uit hoofde van het Contract; en
(b) de beëindiging van het Contract in overeenstemming met de bepalingen van dit artikel.
10.2.Een Contract kan in de volgende omstandigheden worden beëindigd:
(a)elke partij kan een Contract onmiddellijk beëindigen door schriftelijke kennisgeving aan de andere partij indien de andere partij wezenlijk tekortschiet in de nakoming van enige voorwaarde van het Contract;
(b) de Leverancier kan een Contract onmiddellijk beëindigen door middel van schriftelijke opzegging aan de Klant indien de Klant enig uit hoofde van het Contract verschuldigd bedrag niet op de betaaldatum aan de Leverancier heeft betaald;
(c) de Leverancier kan een Contract onmiddellijk beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Klant indien de Klant de levering van de Producten niet aanvaardt; en
(d) de Leverancier kan een Contract onmiddellijk beëindigen door de Klant hiervan schriftelijk in kennis te stellen indien de Klant wezenlijk in gebreke blijft ten aanzien van het Geautoriseerde Partner Addendum of indien het Geautoriseerde Partner Addendum om welke reden dan ook wordt beëindigd in overeenstemming met de voorwaarden ervan.
10.3.Elke partij kan elk Contract onmiddellijk beëindigen door schriftelijke kennisgeving aan de andere partij indien:
(a) de andere partij: (i) wordt ontbonden; (ii) ophoudt al (of vrijwel al) haar activiteiten uit te oefenen; (iii) niet in staat is of wordt om haar schulden te betalen wanneer deze opeisbaar worden; (iv) insolvent is of wordt of insolvent wordt verklaard; of (v) een vergadering bijeenroept of een regeling treft of voorstelt te treffen met haar schuldeisers;
(b) een bewindvoerder, administratief curator, vereffenaar, bewindvoerder, beheerder of soortgelijke functionaris wordt aangesteld voor de activa van de andere partij;
(c) een bevel tot liquidatie van de andere partij wordt uitgevaardigd, of de andere partij een besluit tot liquidatie neemt (anders dan ten behoeve van een solvente bedrijfsreorganisatie waarbij de resulterende entiteit alle verplichtingen van de andere partij uit hoofde van het Contract overneemt);
(d) (wanneer die andere partij een natuurlijke persoon is) die andere partij overlijdt, of als gevolg van ziekte of onbekwaamheid niet in staat is om zijn of haar eigen zaken te beheren, of het voorwerp is van een faillissementsaanvraag of -bevel.
11. Gevolgen van beëindiging
11.1.Bij beëindiging van een Contract komen alle bepalingen van dat Contract te vervallen, met dien verstande dat de volgende bepalingen van deze Voorwaarden van kracht blijven Artikel 1, 4, 5, 6.4, 8, 9, 11, 12 en 13.
11.2.Beëindiging van een Contract heeft geen invloed op de opgebouwde rechten van beide partijen (inclusief opgebouwde rechten op betaling en opgebouwde rechten op een rechtsmiddel voor schending van voorwaarden of garantie) op de datum van beëindiging.
12. Kennisgevingen
12.1. Kennisgevingen aan een partij op grond van of in verband met een Contract dienen schriftelijk te geschieden en moeten:
(a)persoonlijk of per vooruitbetaalde aangetekende post op de adressen zoals vermeld in het Voorblad of zoals van tijd tot tijd anderszins door de andere partij meegedeeld; of
(b)per e-mail worden verzonden naar het adres zoals vermeld in het Voorblad.
12.2. Elke kennisgeving wordt geacht te zijn ontvangen:
(a)indien persoonlijk overhandigd, na ondertekening van een ontvangstbewijs;
(b) indien verzonden per vooruitbetaalde aangetekende post op het door de bezorgdienst geregistreerde tijdstip; en
(c) indien verzonden per e-mail, op het tijdstip van verzending of, indien dit tijdstip buiten kantooruren valt, wanneer de kantooruren hervatten. In dit artikel wordt onder kantooruren verstaan van maandag tot en met vrijdag van 9.00 tot 17.00 uur op een dag die geen officiële feestdag is in de plaats van ontvangst.
13. Algemeen
13.1.Geen enkele schending van een bepaling van een Contract zal worden opgeheven behalve met de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de partij die niet in overtreding is.
13.2.Indien een bepaling van een Contract door een rechtbank of andere bevoegde autoriteit onwettig en/of niet-afdwingbaar wordt verklaard, blijven de overige bepalingen van het Contract van kracht. Indien een onwettige en/of niet-afdwingbare bepaling wettig of afdwingbaar zou zijn als een deel ervan zou worden verwijderd, dan wordt dat deel geacht te zijn verwijderd en blijft de rest van de bepaling van kracht (tenzij dit in strijd zou zijn met de duidelijke intentie van de partijen, in welk geval de volledige betreffende bepaling geacht wordt te zijn verwijderd).
13.3.Contracten kunnen alleen worden gewijzigd door middel van een schriftelijk document dat door of namens elk van de partijen is ondertekend.
13.4.De Leverancier kan zijn rechten en verplichtingen uit hoofde van een Contract vrij overdragen zonder toestemming van de Klant. Behoudens voor zover uitdrukkelijk bepaald in dit artikel of elders in een Contract, mag geen van de partijen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij een Contract of rechten of verplichtingen uit hoofde van een Contract overdragen, bezwaren, in licentie geven of anderszins vervreemden of verhandelen.
13.5.Elk Contract wordt gesloten ten voordele van de partijen en is niet bedoeld ten voordele van derden of afdwingbaar door derden. De rechten van de partijen om een Contract te beëindigen, te ontbinden of een amendement, verklaring van afstand, variatie of regeling overeen te komen onder of met betrekking tot een Contract zijn niet afhankelijk van de toestemming van derden.
13.6.Onder voorbehoud van artikel 9.1:
(a) heeft geen van beide partijen een rechtsmiddel met betrekking tot een onjuiste voorstelling van zaken (schriftelijk of mondeling) die aan haar is gegeven en waarop zij heeft vertrouwd bij het aangaan van een Contract; en
(b)geen van de partijen is aansprakelijk anders dan op grond van de uitdrukkelijke voorwaarden van een Contract.
13.7Niets in deze Voorwaarden is bedoeld om, of wordt geacht een partnerschap of joint venture tussen een van de partijen tot stand te brengen, een partij tot agent van een andere partij te maken, of een partij te machtigen voor of namens een andere partij verbintenissen aan te gaan anders dan die welke in deze Voorwaarden tot uitdrukking zijn gebracht.
13.8Elke partij bevestigt dat zij uit eigen naam handelt en niet ten voordele van enige andere persoon.
13.9Binnenlandse regelgeving met betrekking tot agentschappen, met inbegrip van maar niet beperkt tot de regelgeving die voortvloeit uit de EU-richtlijn 86/653/EEG, wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
13.10Overeenkomsten worden beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met de wetten van Engeland en Wales; en de rechtbanken van Engeland hebben exclusieve jurisdictie om te oordelen over geschillen die voortvloeien uit of in verband met een Contract.