Condiciones de suministro
CONDICIONES DE SUMINISTRO RELATIVAS A CADA CONTRATO
Le rogamos que lea atentamente estas Condiciones, ya que en ellas se recogen algunos de nuestros derechos y obligaciones legales, así como los suyos, en relación con los Productos que vendemos.
1.Definiciones e interpretación
1.1.En estas Condiciones:
(a) "Apéndice de Socio Autorizado" significa el acuerdo entre las partes que regula la autorización del Cliente para vender los Productos, que puede ser un Apéndice de Distribuidor Autorizado o un Apéndice de Revendedor Autorizado (según corresponda);
(b) "Contrato" significa un contrato entre las partes para la venta y suministro de Productos celebrado de conformidad con la Cláusula 2;
(c) "Acontecimiento de fuerza mayor" significa un acontecimiento, o una serie de acontecimientos relacionados, que está fuera del control razonable de la parte afectada (incluidos los cortes de energía, los conflictos laborales que afecten a cualquier tercero, los cambios en la legislación, las catástrofes, las explosiones, los incendios, las inundaciones, los disturbios, los ataques terroristas y las guerras);
(d) "Precios" significa la lista de precios estándar del Proveedor para los Productos, tal y como la envía el Proveedor al Cliente de vez en cuando;
(e) "Productos" significa los productos que pueden ser o son comprados por el Cliente al Proveedor bajo estos Términos (cuyos detalles se establecen en la lista de precios y el catálogo del proveedor);
(f) "Proveedor" significa KONG Company Limited, una sociedad limitada constituida en Inglaterra y Gales;
(g) "Términos" significa estos términos y condiciones de suministro.
1.2.Otros términos definidos utilizados en estas Condiciones tendrán el significado que se establece en la Carátula o en el Apéndice del Socio Autorizado según lo acordado entre las Partes.
1.3.La regla ejusdem generis no está destinada a ser utilizada en la interpretación de estas Condiciones; de ello se desprende que un concepto o categoría general utilizado en estas Condiciones no estará limitado por ningún ejemplo o caso específico utilizado en relación con dicho concepto o categoría.
2.Contratos
2.1.Cada pedido de Productos realizado por el Cliente al Proveedor se considerará una oferta del Cliente para comprar Productos al Proveedor con sujeción a estas Condiciones.
2.2.Para que un Contrato entre en vigor:
(a)el Cliente debe presentar un pedido al Proveedor y debe dar al Proveedor su aceptación expresa por escrito de estos Términos; y
(b)tras la aceptación del pedido del Cliente por parte del Proveedor entrará en vigor un Contrato entre las partes.
2.3.El Proveedor se reserva el derecho a no aceptar un pedido o a no entregar los Productos que no estén en stock y solicita al Cliente que vuelva a pedirlos cuando estén disponibles.
3.Entrega
3.1.Salvo que se acuerde lo contrario por escrito:
(a) todos los Productos serán entregados por el Proveedor en las instalaciones del Cliente;
(b) el Proveedor será responsable de organizar la carga, el transporte, la descarga y el seguro de los Productos y de despachar los Productos para su exportación e importación (salvo que, para evitar dudas, el Cliente será responsable de cualquier impuesto de exportación, importación y otros derechos de conformidad con la Cláusula 6.3);
(c)el Proveedor será responsable de pagar todos los costes relativos a la carga, transporte, descarga, seguro, exportación e importación de los Productos; y
(d)el riesgo de los Productos se transmitirá del Proveedor al Cliente cuando los Productos se entreguen al Cliente.
3.2.Si las partes acuerdan que la entrega de los Productos en virtud de un Contrato se realice a plazos, cada plazo constituirá parte de un único Contrato, y no de Contratos separados.
3.3.Cualquier fecha o fechas para la entrega de los Productos acordadas por las partes como parte de un Contrato no serán de la esencia del Contrato.
4.Título
4.1.La titularidad legal y equitativa de los Productos pasará del Proveedor al Cliente en el momento en que se produzca lo último de:
(a) la entrega de los Productos; y
(b) la recepción por el Proveedor de todas las cantidades debidas por el Cliente al Proveedor en virtud de todos y cada uno de los Contratos.
4.2.Hasta que la titularidad de los Productos haya pasado al Cliente:
(a)el Cliente mantendrá los Productos como agente fiduciario y depositario del Proveedor; y
(b)el Cliente: (i) almacenará los Productos en un entorno seguro, protegido, seco y limpio, separado de otros productos y mercancías; (ii) se asegurará de que los Productos sean fácilmente identificables como pertenecientes al Proveedor; (iii) no desfigurará, destruirá, alterará u ocultará ninguna marca de identificación en los Productos o en su embalaje; (iv) se asegurará de que no se cree ninguna carga, gravamen u otra carga sobre los Productos; y (v) entregará los Productos al Proveedor cuando se le solicite.
4.3.En caso de insolvencia del Cliente, la titularidad de todos los Productos (hasta el valor de la deuda) seguirá siendo del Proveedor. El Proveedor tendrá derecho, sin previo aviso, a inspeccionar o recuperar la posesión de cualquier Producto del que conserve la titularidad; y el Cliente concede al Proveedor y a sus empleados y agentes una licencia irrevocable para entrar en cualquier momento en cualquier local en el que los Productos estén o puedan estar situados con el fin de inspeccionar o retirar cualquier Producto cuya titularidad haya permanecido en el Proveedor.
4.4.El Proveedor podrá interponer una demanda por los Precios de los Productos, y por cualquier otra cantidad debida en virtud de cualquier Contrato, a pesar de que la titularidad de los Productos no haya pasado al Cliente. En caso de insolvencia del Cliente, el Proveedor enviará copias de las facturas impagadas al administrador judicial. Estas facturas no tienen por qué corresponder a las mercancías que se encuentran en el almacén del Cliente (véase la cláusula 4.3). Todas las existencias que se encuentren en el almacén del Cliente se consideran las últimas existencias de las facturas (hasta el valor de la deuda).
5.Obligaciones del Cliente
5.1.El Cliente no hará ni dará, sin el previo consentimiento por escrito del Proveedor, ninguna promesa, representación, garantía o aval:
(a)en nombre del Proveedor; o
(b)en relación con los Productos.
5.2.Sin perjuicio de las obligaciones del Proveedor en virtud de la Cláusula 7, el Cliente debe cumplir con todas las leyes, normas y reglamentos aplicables relativos a, y debe obtener todas las licencias, permisos y aprobaciones requeridas en relación con:
(a)la comercialización, promoción y publicidad de los Productos; y
(b)la importación, exportación, distribución, venta, suministro y entrega de los Productos.
5.3.Sin limitar la generalidad de la Cláusula 5.2, el Cliente deberá en todo momento:
(a) cumplir con todas las leyes, reglamentos y normas industriales aplicables en materia de privacidad, accesibilidad y seguridad de los datos, incluyendo, entre otros, el Reglamento General de Protección de Datos;
(b) mantener políticas de privacidad detalladas y cumplir con sus políticas de privacidad y los requisitos de cualquier contrato del que el Cliente sea parte; y
(c) haber implementado y mantener directrices escritas de seguridad de la información, que incluyan controles físicos, administrativos y tecnológicos diseñados para evitar el acceso no autorizado, la divulgación, la destrucción o la pérdida de información de identificación personal.
6.Precios y pago
6.1.El Proveedor podrá emitir una factura por los Precios bajo un Contrato al Cliente en cualquier momento después de que el Contrato haya entrado en vigor.
6.2.El Cliente pagará los Precios al Proveedor dentro de los [30] días siguientes a la fecha de emisión de una factura emitida de conformidad con la Cláusula 6.1.
6.3.Todas las cantidades pagaderas en virtud de un Contrato no incluyen todos los impuestos sobre el valor añadido, de exportación, de importación y otros impuestos y derechos que serán pagaderos por el Cliente (excepto los impuestos pagaderos sobre los ingresos netos del Proveedor, que serán pagaderos por el Proveedor).
6.4.Si el Cliente no paga cualquier cantidad debidamente debida al Proveedor bajo o en relación con un Contrato, el Proveedor podrá cobrar al Cliente intereses sobre la cantidad atrasada a la tasa del [8]% anual sobre la tasa base del Reino Unido de HSBC Bank Plc de tiempo en tiempo, intereses que se acumularán diariamente hasta la fecha de pago real y serán pagaderos a la vista.
7.Garantías
7.1.El Proveedor garantiza que:
(a)el Proveedor tiene (o tendrá en el momento pertinente) el derecho a vender los Productos;
(b)los Productos están libres de cualquier carga o gravamen, con sujeción a la Cláusula 4;
(c)el Cliente gozará de la tranquila posesión de los Productos, con sujeción a los derechos mencionados en la Cláusula 7.1(b);
(d)los Productos se corresponden con cualquier descripción de los Productos suministrada por el Proveedor al Cliente;
(e)los Productos son de calidad satisfactoria;
(f)los Productos son aptos para cualquier fin expresa o implícitamente dado a conocer por el Cliente al Proveedor antes de la celebración del correspondiente Contrato;
(g) los Productos se corresponden con cualquier muestra de los Productos suministrada por el Proveedor al Cliente, y estarán libres de cualquier defecto que haga que su calidad sea insatisfactoria, y que no sea aparente en un examen razonable de la muestra;
(h) los Productos cumplirán con todas las leyes, normas, reglamentos aplicables a la comercialización y venta de los Productos en el Reino Unido; y
(i) los Productos llevarán todas las marcas y signos obligatorios asociados a las leyes, normas, reglamentos y estándares mencionados en la Cláusula 7.1(h).
(j)Todas las garantías, responsabilidades y obligaciones de las partes en relación con el objeto de cada Contrato están expresamente contenidas en estas Condiciones, en otras partes del Contrato correspondiente, en la Hoja de Presentación y en el Anexo del Socio Autorizado. Sujeto a la cláusula 9.1 y en la medida máxima permitida por la legislación aplicable, no se implicará ningún otro término relativo al objeto de un Contrato en dicho Contrato o en cualquier otro contrato relacionado.
8.Reclamaciones, créditos y sustituciones
8.1.El Proveedor responderá con prontitud, y en cualquier caso dentro de [10] Días Hábiles, a todas las consultas y reclamaciones razonables del Cliente relativas a la calidad, rendimiento y durabilidad de los Productos.
8.2.Si los Productos no cumplen con cualquier garantía otorgada por el Proveedor en virtud de un Contrato, el Cliente podrá, con el acuerdo previo del Proveedor, devolver dichos Productos para, a elección del Proveedor:
(a) un crédito completo del precio pagado al Proveedor por dichos Productos, excluyendo la entrega original y los cargos relacionados;
(b) Productos de reemplazo; o
(c) una nota de crédito con respecto al Precio de los Productos para ser compensada con futuras compras al Proveedor.
8.3.Los Productos devueltos en virtud de la cláusula 8.2 deberán estar debidamente embalados y ser devueltos a KONG Company Limited en un plazo de [30] días hábiles a partir de la recepción de los Productos por parte del Cliente. Los Productos devueltos en contravención de esta Cláusula no serán objeto de ningún crédito o sustitución y el Cliente seguirá siendo responsable del pago del Precio con respecto a dichos Productos.
9.Limitaciones de responsabilidad
9.1.Nada de lo dispuesto en el Contrato excluirá o limitará la responsabilidad de cualquiera de las partes por:
(a) la muerte o los daños personales causados por la negligencia de esa parte;
(b) el fraude o la tergiversación fraudulenta por parte de esa parte; o
(c) cualquier otra responsabilidad que no pueda ser excluida o limitada en virtud de la legislación aplicable.
9.2.Con sujeción a la cláusula 9.1, la responsabilidad del Proveedor ante el Cliente en virtud de cada Contrato o en relación con el mismo, ya sea por contrato o por agravio (incluida la negligencia), se limitará de la siguiente manera
(a)el Proveedor no será responsable de: (i) pérdida de beneficios, ingresos o ahorros previstos, (ii) pérdida o corrupción de cualquier dato, base de datos o software, (iii) daños a la reputación o al fondo de comercio, (iv) pérdida de cualquier contrato u oportunidad comercial, o (v) pérdidas o daños indirectos, especiales o consecuentes;
(b) el Proveedor no será responsable de ninguna pérdida derivada de un acontecimiento de fuerza mayor;
(c) la responsabilidad del Proveedor en relación con cualquier acontecimiento o serie de acontecimientos relacionados no superará el importe total pagado o (si es mayor) pagadero por el Cliente al Proveedor en virtud del Contrato.
10.Duración del contrato y terminación
10.1.Cada Contrato entrará en vigor de acuerdo con la Cláusula 2, y continuará en vigor hasta lo que ocurra primero:
(a)la finalización de: (i) la entrega de todos los Productos; y (ii) la recepción por parte del Proveedor de todas las cantidades adeudadas al Proveedor en virtud del Contrato; y
(b)la terminación del Contrato de conformidad con las disposiciones de esta Cláusula.
10.2.Un Contrato podrá ser rescindido en las siguientes circunstancias
(a)cualquiera de las partes podrá rescindir un Contrato inmediatamente mediante notificación por escrito a la otra parte si ésta comete un incumplimiento sustancial de cualquier término del Contrato;
(b)el Proveedor podrá rescindir cualquier Contrato inmediatamente mediante notificación por escrito al Cliente si éste no paga al Proveedor cualquier cantidad debida en virtud del Contrato en la fecha de vencimiento del pago;
(c) el Proveedor podrá rescindir inmediatamente cualquier Contrato mediante notificación por escrito al Cliente si éste no acepta la entrega de los Productos; y
(d) el Proveedor podrá rescindir inmediatamente cualquier Contrato mediante notificación por escrito al Cliente si éste comete un incumplimiento grave del Anexo de Socio Autorizado o si el Anexo de Socio Autorizado se rescinde por cualquier motivo de conformidad con sus términos.
10.3.Cualquiera de las partes podrá rescindir inmediatamente cualquier Contrato mediante notificación por escrito a la otra parte si
(a)la otra parte: (i) se disuelve; (ii) deja de llevar a cabo todos (o casi todos) sus negocios; (iii) es o se vuelve incapaz de pagar sus deudas a su vencimiento; (iv) es o se vuelve insolvente o es declarada insolvente; o (v) convoca una reunión o hace o propone hacer cualquier acuerdo o convenio con sus acreedores;
(b)se nombra a un administrador, receptor administrativo, liquidador, síndico, fiduciario, gestor o similar sobre cualquiera de los activos de la otra parte;
(c) se dicta una orden de disolución de la otra parte, o la otra parte aprueba una resolución para su disolución (que no sea a efectos de una reorganización empresarial solvente en la que la entidad resultante asumirá todas las obligaciones de la otra parte en virtud del Contrato);
(d)(cuando esa otra parte es una persona física) esa otra parte fallece, o como resultado de una enfermedad o incapacidad se vuelve incapaz de gestionar sus propios asuntos, o es objeto de una petición u orden de quiebra.
11.Efectos de la terminación
11.1.A la terminación de un Contrato, todas las disposiciones de dicho Contrato dejarán de tener efecto, salvo que las siguientes disposiciones de estas Condiciones seguirán vigentes y continuarán teniendo efecto las cláusulas 1, 4, 5, 6.4, 8, 9, 11, 12 y 13.
11.2.La rescisión de un Contrato no afectará a los derechos acumulados de cualquiera de las partes (incluidos los derechos acumulados a ser pagados y los derechos acumulados a un recurso por incumplimiento de condiciones o garantías) en la fecha de rescisión.
12.Notificaciones
12.1.Cualquier notificación dada a una parte en virtud de un Contrato o en relación con el mismo se hará por escrito y será:
(a) entregada en mano o por correo certificado prepagado en las direcciones detalladas en la Carátula o notificadas por la otra parte de vez en cuando; o
(b) enviada por correo electrónico a la dirección especificada en la Carátula.
12.2.Toda notificación se considerará recibida:
(a) si se entrega en mano, a la firma de un recibo de entrega;
(b) si se envía por correo certificado prepagado, a la hora registrada por el servicio de entrega; y
(c) si se envía por correo electrónico, en el momento de la transmisión o, si este momento cae fuera del horario comercial, cuando se reanude el horario comercial. En la presente cláusula, se entiende por horario comercial el comprendido entre las 9:00 y las 17:00 horas de lunes a viernes de un día que no sea festivo en el lugar de recepción.
13.General
13.1.No se renunciará al incumplimiento de ninguna disposición de un Contrato, salvo con el consentimiento expreso y por escrito de la parte que no haya incumplido.
13.2.Si un tribunal u otra autoridad competente determina que alguna disposición de un Contrato es ilegal y/o inaplicable, las demás disposiciones del Contrato seguirán en vigor. Si alguna disposición ilegal y/o inaplicable fuera legal o ejecutable si se suprimiera una parte de la misma, dicha parte se considerará suprimida, y el resto de la disposición continuará en vigor (a menos que ello contradiga la clara intención de las partes, en cuyo caso se considerará suprimida la totalidad de la disposición correspondiente).
13.3.Los contratos sólo podrán modificarse mediante un documento escrito firmado por cada una de las partes o en su nombre.
13.4.El Proveedor podrá ceder libremente sus derechos y obligaciones en virtud de un Contrato sin el consentimiento del Cliente. Salvo que se disponga expresamente en esta Cláusula o en cualquier otra parte de un Contrato, ninguna de las partes podrá, sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte, ceder, transferir, cargar, licenciar o disponer de cualquier otra manera de un Contrato o de cualquier derecho u obligación en virtud de un Contrato.
13.5.Cada Contrato se celebra en beneficio de las partes, y no está destinado a beneficiar a ningún tercero ni a ser exigible por ningún tercero. Los derechos de las partes a terminar, rescindir o acordar cualquier modificación, renuncia, variación o acuerdo en virtud de un Contrato o en relación con el mismo no están sujetos al consentimiento de ningún tercero.
13.6.Sin perjuicio de la cláusula 9.1:
(a)ninguna de las partes tendrá derecho a reclamar por cualquier declaración falsa (ya sea escrita u oral) que se le haya hecho y en la que haya confiado al celebrar un Contrato; y
(b)ninguna de las partes tendrá responsabilidad alguna salvo en virtud de los términos expresos de un Contrato.
13.7 Ninguna de las disposiciones de estas Condiciones pretende, ni se considerará, establecer una asociación o empresa conjunta entre cualquiera de las partes, constituir a una de ellas como agente de otra, o autorizar a una de las partes a contraer o firmar cualquier compromiso para o en nombre de otra parte que no sea el expresado en estas Condiciones.
13.8Cada parte confirma que está actuando en su propio nombre y no en beneficio de ninguna otra persona.
13.9Se excluye expresamente la normativa nacional sobre la Agencia, incluida, entre otras, la derivada de la Directiva 86/653/CEE de la UE.
13.10Los contratos se regirán e interpretarán de acuerdo con las leyes de Inglaterra y Gales; y los tribunales de Inglaterra tendrán jurisdicción exclusiva para resolver cualquier disputa que surja en relación con un Contrato.